Chứng khoán Phái sinh
Quản trị công ty
Kiên thức chung
Cẩm nang đại hội đồng cổ đông (Phần 4)

Cẩm nang đại hội đồng cổ đông

PHẦN IV

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG

 ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập để thông qua các quyết định quan trọng giữa hai kỳ ĐHĐCĐ thường niên. Không có giới hạn nào về số lượng các cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường mà công ty có thể tổ chức trong năm. Việc tổ chức ĐHĐCĐ bất thường cũng gần giống với các thủ tục chuẩn bị và tổ chức ĐHĐCĐ thường niên. Tuy nhiên, ĐHĐCĐ bất thường có một số nội dung cần lưu ý như sau:

1.      Thẩm quyền triệu tập và thời gian tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường

  • HĐQT phải triệu tổ chức ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày khi xảy ra một, một số hoặc tất cả các trường hợp sau:

-         Xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

-         Khi số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

-         Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn sáu tháng liên tục hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp: HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu (06) tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế. Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan.

            Ngoài ra, HĐQT của công ty đại chúng còn phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong một, một số hoặc tất cả các trường hợp sau:

-         Khi số thành viên HĐQT còn lại ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ công ty;

-         Khi Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa so với số đầu kỳ;

-         Theo yêu cầu của BKS nếu BKS có lý do tin tưởng rằng các thành viên HĐQT hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc HĐQT hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

  • BKS: triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày tiếp theo trong trường hợp HĐQT không triệu tập tổ chức ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày xảy ra các trường hợp như đã nêu trên.
  • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn sáu tháng liên tục hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty: triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày tiếp theo như đã nêu trên.

2.      Hình thức tổ chức  ĐHĐCĐ bất thường

Ngoài hình thức tổ chức như đối với ĐHĐCĐ thường niên, công ty cũng có thể tổ chức ĐHĐCĐ bất thường dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất thường được thực hiện như sau:

  • HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
  • HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
  • Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

-         Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

-         Mục đích lấy ý kiến;

-         Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

-         Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

-         Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

-         Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

-         Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công ty.

  • Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

  • HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

-         Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

-         Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

-         Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

-         Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

-         Các quyết định đã được thông qua;

-         Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của Biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

  • Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
  • Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, Biên bản kiểm phiếu, toàn văn Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
  • Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
  • Ngoài ra, cần lưu ý rằng, khi lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ này, các công ty không nên đưa ra câu hoặc có nội dung tương đương là “khi cổ đông không gửi lại ý kiến .v.v, thì được coi là chấp thuận với các vấn đề mà .v.v mà đã nêu trong văn bản lấy ý kiến cổ đông”./.

Phụ lục I

CTCP A                       CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Số:         /                                  Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

    TP.HCM, ngày … tháng … năm …

 

THƯ MỜI

HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM …

 

Kính gửi: Quý cổ đông Công ty…

       Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần ….. trân trọng kính mời Quý Cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm …. của Công ty…

  1. Thời gian: giờ, ngày…  tháng … năm … (trong đó, có ghi cụ thể thời gian bắt đầu đăng ký cổ đông dự họp; thời gian khai mạc đại hội)
  2. Địa điểm: …
  3. Nội dung Đại hội: (liệt kê hoặc tài liệu đính kèm)

-        Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm … và kế hoạch năm …;

-        Báo cáo hoạt động năm … của Hội đồng quản trị;

-        Báo cáo hoạt động năm … của Ban Kiểm soát;

-        …

-        Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  1. Thành phần tham dự: Các cổ đông có tên trên Danh sách cổ đông vào giờ, ngày …tháng…năm là thời điểm chốt Danh sách dự họp theo Thông báo của Chủ tịch HĐQT ngày …tháng …năm…
  2. Tài liệu họp: Hội đồng Quản trị xin gửi kèm theo Thư mời này: (i) chương trình của Đại hội, (ii) Mẫu giấy ủy quyền tham dự Đại hội, (iii) Mẫu xác nhận tham dự Đại hội. Để xem tài liệu họp và biết thêm chi tiết về nội dung của Đại hội, Quý cổ đông có thể truy cập website của Công ty tại địa chỉ: www…
  3. Đăng ký tham dự: Quý cổ đông vui lòng xác nhận tham dự qua điện thoại hoặc trực tiếp tại Công ty hoặc fax/gửi Giấy xác nhận tham dự Đại hội, Giấy uỷ quyền tham dự Đại hội đến Công ty trước giờ, ngày ..tháng … năm.

       Địa chỉ nhận đăng ký:

       Điện thoại liên hệ:                         Fax:

Rất hân hạnh được đón tiếp Quý vị Cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm… của Công ty CP ….

Trân trọng!

Nơi nhận:

-    Như trên;

-    Lưu: Văn thư.

                                                TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH 

 

(Họ và tên)

 

 Phụ lục II

CHƯƠNG TRÌNH LÀM VIỆC

 

Thời gian

(giờ,phút)

Nội dung

Thực hiện

Từ…đến…

-      Đăng ký tham dự đại hội, kiểm tra tư cách cổ đông

-      Phát thẻ, phiếu biểu quyết, tài liệu liên quan

Ban tổ chức

Từ…đến…

-      Chào cờ, Khai mạc đại hội

-      Giới thiệu thành phần tham dự

-      Bầu Đoàn Chủ tịch điều hành đại hội (bao gồm bầu Đoàn thư ký, Ban kiểm phiếu)

Ban tổ chức

Từ…đến…

-      Thông qua Chương trình và Quy chế tổ chức đại hội;

-      Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông

Chủ tọa đoàn

Ban KTTCCĐ

Từ…đến…

-      Báo cáo kết quả kinh doanh năm

-      Báo cáo tài chính đã được kiểm toán

-      Báo cáo tóm tắt Kế hoạch kinh doanh năm

-      Trình phương án phân phối quỹ lương, Thù lao HĐQT, BKS;

-      Trình lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính

-      …

Tổng Giám đốc

Từ…đến…

-      Báo cáo KQHĐ của Hội đồng quản trị, tình hình thực hiện nghị quyết của HĐQT

-      …

Hội đồng

quản trị

Từ…đến…

-      Báo cáo của Ban kiểm soát về hoạt động của HĐQT, Tổng Giám đốc và tình hình hoạt động của Ban kiểm soát

-      …

 

Ban kiểm soát

Từ…đến…

-      Trình phương án phân chia lợi nhuận, chia cổ tức

-      …

Hội đồng

quản trị

Từ…đến…

- Tiếp nhận, giải đáp ý kiến tham gia của cổ đông

Chủ tọa đoàn

Từ…đến…

Biểu quyết thông qua:

-      Kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính

-      Kế hoạch kinh doanh (Phương án phân phối quỹ lương, Thù lao HĐQT, Ban kiểm soát )

-      Phương án phân chia lợi nhuận, cổ tức

-      Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị

-      Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát

-      Lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính

-      …

Chủ tọa đoàn

Từ…đến…

Nghỉ giải lao:

(Ban kiểm phiếu, Đoàn thư ký hoàn tất Biên bản kiểm phiếu và Biên bản họp ĐHĐCĐ)

 

Từ…đến…

-      Báo cáo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu

Từ…đến…

-      Thông qua Biên bản, Nghị quyết Đại hội cổ đông

Đoàn Chủ tịch

Từ…đến…

-      Bế mạc đại hội

Chủ tọa đoàn

 Phụ lục III

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

----------------

 

GIẤY ỦY QUYỀN

 

            Hôm nay, ngày           tháng         năm …… tôi:

Cổ đông:  ............................................................................

Mã cổ đông: .............................................

Số lượng cổ phần sở hữu: .........................

CMND số: ....................  cấp ngày: ....................................   tại:       

Hộ khẩu thường trú: ............................................................

Bằng giấy này, tôi ủy quyền cho:

Ông/Bà:  ..............................................................

Mã cổ đông: .........................................................  (nếu có)

CMND số: ....................  cấp ngày: ....................................   tại:       

Hộ khẩu thường trú: ............................................................

được đại diện tôi tham dự, biểu quyết và thực hiện các quyền khác của cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày ……..của Công ty cổ phần…… Người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại cho người khác.

Tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi cam kết do người được ủy quyền nhân danh tôi thực hiện trong phạm vi ủy quyền nêu trên. Tôi công nhận đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình và hậu quả pháp lý của việc ủy quyền.

 

Người được ủy quyền                                 Người ủy quyền


Phụ lục IV

HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HOẶC BAN KIỂM SOÁT

 

1.             Nội dung bầu dồn phiếu

a.             Căn cứ pháp lý:

Việc bầu cử thành viên HĐQT và BKS tại ĐHĐCĐ thường niên được tiến hành theo nguyên tắc bầu dồn phiếu, theo đó:

+ Cổ đông/đại diện cổ đông có quyền sử dụng tổng số quyền bầu cử của mình cho một ứng cử viên; hoặc một số ứng cử viên với số lượng bầu cho mỗi ứng cử viên không bắt buộc phải bằng nhau;

+ Hoặc chỉ bầu một phần tổng số quyền bầu cử của mình cho một hoặc một số ứng cử viên, phần quyền bầu còn lại có thể không bầu cho bất kỳ ứng cử viên nào. Số lượng ứng viên được bầu trong mỗi phiếu không được vượt quá số lượng tối đa được phép bầu.

b.             Cách thức bầu

Xác định tổng số quyền bầu cử của 1 cổ đông (hoặc đại diện cổ đông): Tổng số quyền bầu cử của cổ đông/đại diện cổ đông được xác định theo công thức sau:

Tổng số

quyền bầu cử

=

Tổng số CP nắm giữ hoặc đại diện

*

Số thành viên được bầu

 Ví dụ: Số lượng thành viên bầu vào HĐQT của công ty A là 5 người (trong số 7 người được giới thiệu), vào BKS là 3 người (trong số 4 người được giới thiệu). Ông X là cổ đông nắm giữ 1.000 cổ phần có quyền biểu quyết thì quyền bầu cử của ông A được xác định như sau:

Tổng số quyền bầu cử HĐQT = (1.000 * 5) = 5.000 phiếu

Tổng số quyền bầu cử BKS = (1.000 * 3) = 3.000 phiếu

 Cách thức bỏ phiếu :

-          Cổ đông (đại diện cổ đông) có thể phân phối toàn bộ hoặc một phần tổng số quyền bầu cử của mình cho một hoặc một số ứng viên, trong đó số lượng phân phối cho mỗi ứng viên có thể khác nhau, tùy thuộc vào sự tín nhiệm đối với ứng viên đó nhưng không được phân phối số phiếu vượt quá tối đa số người dự kiến trong HĐQT hoặc BKS.

-           Khi tiến hành bầu dồn phiếu, doanh nghiệp cần phải ghi rõ tổng số quyền bầu trên phiếu bầu của cổ đông (đại diện cổ đông) căn cứ vào số cổ phần có quyền biểu quyết hiện đang nắm giữ hoặc đại diện. Tổng số phiếu bầu cho các ứng viên không được vượt quá số này.

Phiếu bầu không hợp lệ :

-          Không do Ban tổ chức phát hành, không đóng dấu của công ty;

-          Phiếu bầu số người vượt quá số tối đa theo qui định (số thành viên HĐQT và BKS tùy theo từng công ty và thường quy định tại quy chế Bầu cử của Đại hội);

-          Phiếu bầu có tổng số quyền bầu cử đã bầu cho các ứng viên lớn hơn tổng số quyền được bầu;

-          Phiếu bầu tự ý ghi thêm người nằm ngoài doanh sách được ĐHĐCĐ thông qua hoặc phiếu bị tẩy xóa.

-          Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Xác định người trúng cử :

-          Người trúng cử phải đạt được số phiếu hợp lệ tương ứng với ít nhất 1 quyền bầu cử của tất cả cổ đông dự họp; và được nhiều phiếu hơn tính theo thứ tự số phiếu đạt được từ cao xuống thấp đến tối đa số người trúng cử theo qui định.

-          Nếu có nhiều ứng viên ngang số phiếu bầu làm cho việc chọn ra đủ số cần bầu không thực hiện được thì số ứng viên đó phải bầu lại để chọn ra số còn thiếu sau khi các ứng viên có số phiếu cao hơn đã được trúng cử. Việc bầu lại cũng vẫn theo nguyên tắc bầu dồn phiếu.    

2.CÔNG TY CỔ PHẦN  A

 

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM

PHIẾU BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ /BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 201….-201…

 

1.       Thông tin cổ đông

§  Mã cổ đông:                                         A01000000999

§  Tên cổ đông:                                        Nguyễn Văn X

§  Số cổ phần sở hữu/ đại diện:             1.000

§  Tổng số phiếu được bầu:   5.000

2.       Phiếu bầu cử

STT

TÊN ỨNG CỬ VIÊN

SỐ PHIẾU BẦU (*)

1

Nguyễn A

 

2

Trần B

 

3

Phan C

 

4

Trịnh D

 

5

Huỳnh E

 

6

Quách F

 

 

Tổng cộng phiếu bầu (Không vượt quá 5.000 phiếu)

 

(*):  Ghi số phiếu bầu cho mỗi ứng cử viên, tổng cộng phiếu bầu không vượt quá 5.000 phiếu

3.       Hướng dẫn

§  Cổ đông /đại diện cổ đông có quyền sử dụng tổng số hoặc một phần số phiếu bầu của mình cho từ 1 đến 5 ứng cử viên với số lượng bầu cho mỗi ứng cử viên không bắt buộc phải bằng nhau tuỳ theo sự tín nhiệm của mình đối với các ứng cử viên.

§  Nếu Cổ đông /đại diện cổ đông sử dụng một phần số phiếu bầu của mình thì số phiếu bầu còn lại có thể không bầu cho ứng cử viên nào

§  Tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên cộng lại không vượt quá tổng số phiếu được bầu (5.000 phiếu).

Mẫu Phiếu biểu quyết

 

 Phụ lục V

 

CÔNG TY CỔ PHẦN …

Số ….

Tel: …  Fax: …

-----------------------------

 

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----------------------

Số: …

Tp.HCM, ngày … tháng … năm …

(DỰ THẢO)

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM …

 

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN …

 

Căn cứ:

                        - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

                        - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006;

                        - Điều lệ Công ty Cổ phần … (“Công ty”);

                        - Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm … của Công ty Cổ phần … ngày …;

                        - Biên bản kiểm phiếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần … ngày ….

QUYẾT NGHỊ:

 

1. Thông qua Báo cáo Công tác quản lý kinh doanh năm … của Hội đồng Quản trị (Phụ lục 1)

2. Thông qua Báo cáo của Ban Giám đốc về tình hình kinh doanh năm … và kế hoạch kinh doanh năm … (Phụ lục 2).

3. Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động quản lý Công ty của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc năm … (Phụ lục 3).

4. Thông qua báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm …

5. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế năm …, tạm ứng cổ tức năm … (Phụ lục số 4)

6. Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính …:

Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách các Công ty kiểm toán có thể được lựa chọn cho năm tài chính … của Công ty gồm:. …. Giao Tổng giám đốc xem xét và quyết định lựa chọn một trong các Công ty kiểm toán có tên trong danh sách trên cho năm tài chính ….

7. Thông qua thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban Kiểm soát năm … như sau:

+ Thù lao Hội đồng quản trị …

+ Thù lao Ban Kiểm soát ...

12. Thi hành Nghị quyết:

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc Công ty có trách nhiệm tổ chức và triển khai thực hiện các nội dung Nghị quyết này./.

 

Nơi nhận:

                        - UBCKNN, SGDCK TP.HCM, TTLKCKVN;

                        - Các cổ đông;

                        - Lưu VP Công ty.

 

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

 

         …

Ghi chú: Tài liệu này có thể được sửa đổi, bổ sung thích hợp và trình ĐHĐCĐ xem xét và quyết định tại Đại hội.

 

 

Phụ lục VI

 

CÔNG TY CỔ PHẦN …

Số ….

Tel: …  Fax: …

-----------------------------

 

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----------------------

Số: …

Tp.HCM, ngày … tháng … năm …

QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

 Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

 Điều 1: Phạm vi áp dụng

Quy chế áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty cổ phần ......................(gọi tắt là Công ty).

Điều 2: Quy chế này quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội.

Điều 3: Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này.

 Chương II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông.

1. Điều kiện tham dự

Cổ đông là đại diện pháp nhân, thể nhân hoặc đại diện cổ đông, một nhóm cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty vào ngày chốt danh sách cổ đông được quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Quyền của các cổ đông đủ điều kiện khi tham dự Đại hội

2.1. Được biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của điều lệ.

2.2. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người đại diện thay mặt mình tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

2. 3. Ban tổ chức Đại hội sẽ thông báo công khai toàn bộ nội dung chương trình Đại hội; tất cả cổ đông đủ điều kiện được tham gia ý kiến trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền của mình; tất cả các ý kiến tham gia đều được thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông.

2. 4. Tại Đại hội đồng cổ đông, mỗi cổ đông, đại diện cổ đông khi tới tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo Giấy xác nhận dự họp, Giấy uỷ quyền dự họp (đối với đại diện cổ đông) nộp cho Ban Kiểm tra tư cách cổ đông và được nhận một Phiếu biểu quyết (ghi số thứ tự cổ đông và số cổ phần có quyền biểu quyết của mình). Giá trị biểu quyết của phiếu bầu mà cổ đông, đại diện cổ đông đó nắm giữ tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết mà người đó sở hữu hoặc đại diện theo đăng ký tham dự Đại hội trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các đại biểu có mặt tại Đại hội.

2. 5. Các cổ đông, đại diện cổ đông khi tới dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi nghe báo cáo về các nội dung cần thông qua sẽ cùng thảo luận và thông qua từng phần bằng biểu quyết.

2. 6. Cổ đông đến Đại hội muộn (không quá 15 phút) có quyền đăng ký ngay, sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng Chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết để tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

3. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông khi tham dự Đại hội

3. 1. Tham gia hoặc uỷ quyền tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo điều lệ của Công ty.

3. 2. Tuân thủ các quy định tại Quy chế này.

3. 3. Các cổ đông hay đại diện cổ đông khi tới tham dự cuộc họp phải hoàn thành các thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức Đại hội.

3. 4. Nghiêm túc chấp hành nội quy tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết quả làm việc tại Đại hội.

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội

Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị đề cử và thông qua Đại hội. Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội nhận giấy tờ cổ đông đến họp; Phát các tài liệu và Phiếu biểu quyết; Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ và Thư ký

1. Hội đồng quản trị Công ty đề cử Ban tổ chức (gồm: Đoàn Chủ tịch, Ban thư ký Đại hội, Ban kiểm tra tư cách cổ đông) để Đại hội thông qua.

2. Chủ tịch HĐQT là chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

3. Quyết định của Chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao.

4. Chủ tọa Đại hội tiến hành các công việc mà họ thấy là cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông tham dự.

5. Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn Đại hội đến một thời điểm khác và tại một địa điểm khác do  Chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng:

a. Hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến của cuộc họp.

b. Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ.

6. Ban thư ký thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Đoàn chủ tịch.

Chương III: TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI

Điều 7: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông chốt.

Điều 8: Cách thức tiến hành Đại hội

A.     Đại hội sẽ lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung:

- Theo các nội dung đã gửi cho cổ đông.

B. Đại hội đồng cổ đông sẽ được tổ chức trong thời gian một buổi:

Đại hội đồng cổ đông chính thức

Nội dung chính:

· Thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông; Đoàn chủ tịch; Ban Thư ký; Ban kiểm phiếu.

· Thông qua chương trình Đại hội (gửi trước cho các cổ đông)

· Biểu quyết thông qua các nội dung đã được Đoàn chủ tịch trình bày.

· Thông qua Nghị quyết Đại hội.

· Thông qua biên bản Đại hội

 Chương IV: KẾT THÚC ĐẠI HỘI

Điều 9: Thông qua Quyết định của cuộc họp Đại hội cổ đông

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề trong cuộc họp được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông và đại diện cổ đông dự họp chấp thuận.

Điều 10: Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông

Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thư ký Đại hội ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản cuộc họp được đọc và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu giữ vào sổ biên bản của Công ty.

 

Chương V: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11: Quy chế này gồm 5 chương 11 điều, được thông qua ngày ..... tháng ... năm ..... và có hiệu lực kể từ ngày ký.

 

....., ngày .... tháng ... năm..

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(Đã ký)

 Các tài liệu tham khảo:

  1. Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 và Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;
  2. Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
  3. Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 về công bố thông tin trên TTCK;
  4. Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng.
  5. Quyết định số 37/QĐ-VSD ngày 25 tháng 04 năm 2012 của Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán.
  6. Cẩm nang Quản trị công ty của IFC.

(Nguồn: P.HCTH)

 

 


      
Các bài viết liên quan:
  • Cẩm nang đại hội đồng cổ đông (Phần 3) (08/05/2018-09:04)
  • Cẩm nang đại hội đồng cổ đông (Phần 2) (08/05/2018-09:03)
  • Cẩm nang đại hội đồng cổ đông (Phần 1) (08/05/2018-09:03)
  • Quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật Việt Nam (03/03/2017-09:05)
  • “Thị trường chứng khoán – Nhà đầu tư cần biết ” (Phần 2-Chủ...  (04/09/2018-08:23)
    “Thị trường chứng khoán – Nhà đầu tư cần biết” (Phần 1 - Chủ...  (04/09/2018-08:20)
    “Thị trường chứng khoán – Nhà đầu tư cần biết” (Phần 1 - Chủ...  (20/08/2018-09:17)
    Nếu chưa được tham gia lớp học về đào tạo chứng khoán thì tôi có được trở thành bạn đọc của Thư viện không ?
    Các lớp chiêu sinh học tháng 8/2018 (06/09/2018-10:44)
    Thông báo thi sát hạch đợt II năm 2018 (04/09/2018-09:29)
    Thông báo thi chuyên môn ngày 25/07 đến 27/07/2018 (20/07/2018-10:28)
    Các lớp chiêu sinh tháng 07/2018 (12/07/2018-08:33)
    * Đăng ký học (06/02/2018-10:32)
    Chiêu sinh các lớp tháng 07 và 08/2017 (05/09/2017-15:59)

    Trung tâm Nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khoán

    7317227
    Trụ sở chính:
    Địa chỉ: 234 Lương Thế Vinh, Phường Trung Văn, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
    Điện thoại: (84-24) 3553 5874 (P. Đào tạo) - 3553 5870 (P. Hành chính)        Fax: (84-24)3553 5869
    Chi nhánh tại Tp. Hồ Chí Minh:
    Địa chỉ: số 264B Lê Văn Sỹ, Phường 14, Quận 3, Tp.HCM
    Điện thoại: (84-28) 3930 9040 - (84-28) 3930 9042


      Trang thông tin điện tử Trung tâm NCKH&ĐTCK: Giấy phép số 347/GP-BC, Bộ Văn hóa - Thông tin cấp ngày 23/11/2006
     Trưởng Ban biên tập: Giám đốc Trung tâm - Ông Hoàng Mạnh Hùng